当初慕容松为了保住齐四才不得不把齐四撵走,然而齐四落草为寇后一直憎恨慕容松,苏玉卿讲明现在中国的局势,她劝齐四放下个人恩怨,先把枪头对向侵略者,被说服的齐四放走了苏玉卿等人。慕容枫和慕容柏带着慕容府筹集的大洋欲上山赎人,两人在半路遇见了苏玉卿。
苏玉卿还是想回济南接父亲,但此时济南已经沦陷,慕容柏担心她的身体,慕容松提议走水路。事不宜迟,众人带着行囊赶往码头,慕容家的人即将离开生活多年的慕容府心中五味杂陈。众人搬东西上船时,远处传来炮声,随之而来的是燃烧着的炮弹,惊吓之余,慕容枫指挥大家进入树林里躲避。慕容柏想搬走一个箱子,苏玉卿连忙跑回来阻拦,一个炮弹在苏玉卿身边炸响,苏玉卿和慕容柏都被炸昏。慕容松带着家人躲在泰丰厂的地下室,虚弱的苏玉卿醒来发现自己的身体有些异样,胡莱花查看后表示苏玉卿流产了,大家陷入悲伤之中。
1938年1月10日,日本军占领潍县,柳博霖回到潍县继续担任县长。慕容府被改造成日军司令部,柳博霖和陈汉生成了汉奸。苏玉卿需要医治,而且泰丰厂业很不安全,慕容松带领大家来到益群学堂,这里聚集着一众流离失所的难民,慕容松看着自己创办的学堂能成为难民的庇护所心中倍感欣慰。
苏玉卿为自己没能保住孩子而感到抱歉,她哭得既隐忍又伤心,月姝和月璃十分心痛,慕容柏则一直守在床前照顾。梁银丰让胡莱花照顾苏玉卿,胡莱花觉得梁银丰对苏玉卿的关心太多了,梁银丰强调自己的仇恨只针对慕容家的人,更何况现在日本军队才是他们最大的仇敌。梁银丰想去泰丰厂,善于占卜的胡二仙让他别出家门,否则有性命之忧。
苏玉卿走不出失去孩子的阴影,她更担心自己不会再有孩子,慕容柏劝她别想太多,即便没有孩子,自己也会一直陪着她。守在门外的小乔心中难过,看到这一幕的胡莱花更是留下了泪水。
激进的月姝欲暗杀日本军长官片野,陆康及时出现拦住了她,月姝指责陆康是缩头乌龟,陆康劝她不要冲动,如果片野死了,日本人是不会放过慕容家的人和全县的百姓。月姝担心慕容府被日本人占领,百姓会认为慕容家的人是汉奸,陆康认为清者自清,更何况抗日需要战略战策。月姝要去抗日前线,陆康没能拦住她。
慕容松在益群学堂安抚民心,大江带来日本人要占领泰丰厂的消息。众人欲前往泰丰厂与日本人抗争,慕容松劝大家不要与手持武器的日本人正面冲突,只要中国人的精神不灭,终有一天可以建立起真正的中国。去泰丰厂查看的梁银丰被抓,慕容松要去跟日本人谈判,慕容柏想要同行,慕容松让他照顾好家人。
早年留学日本的慕容松用熟练的日语与片野对话,片野被请进工厂的办公室。慕容松在车间里抚摸机床,这些都是慕容家几辈努力得来的成果。随后慕容松把柴油倒在了机床上,即使毁灭它们,也绝不能让它们为日本人所用。闻到气味的梁银丰阻止慕容松点燃火柴,片野发现后让慕容松住手,就在慕容松点燃火柴的时候,远处射来一颗子弹。气息奄奄的慕容柏对梁银丰表示抱歉,他觉得自己没有替梁永泰照顾好梁银丰。
片野指责藤井樱子不该杀死慕容松,藤井樱子表示自己奉命来潍县建立军工厂,绝不允许慕容松毁掉泰丰厂。月姝失踪,众人还没来得及出门寻找,梁银丰和月璃就带着慕容松的尸体回来了。慕容松的死让众人陷入哀伤之中,慕容柏发誓一定会给慕容松保仇,慕容枫哽咽的唱起慕容松最喜欢的京剧给慕容松听。
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