姐姐嘲笑阿媛说大家都往租界避难,她却从租界搬出来了,阿媛埋怨都是姐姐偷走了自己所有积蓄买了股票,害得她血本无归。姐姐见街上来了收龙头渣的小贩,急着回家去拿,阿媛告诉她已经全部倒掉了,以后不许姐姐拿鸦片害人,小贩走后,姐姐劝阿媛盯牢钟杰,她年年纪不小了,戏子做不了一辈子,阿媛告之下午有人送姐姐去中西疗养院,她一定要把芙蓉瘾戒了,否则就是饿死街头她以后也不管了。
刘清芬带着乐队和鲜花当众向易钟杰求婚,钟杰附在她耳边劝她回去再说,清芬却宣布钟杰答应了,之后悄声对他说自己帮他解决眼前的大麻烦,于是钟杰配合她演戏,阿媛在人群中见状流着泪默默离开。
晚餐时,钟玉奇怪唐凤梧平日大饭店的饭都吃不惯,现在却在这里吃难民饭,唐凤梧解释孩子们拿着热饭包放在怀里热,他好奇所以索性拿了一份,但钟玉每天的食物他单独给她送,她喜欢的睡鞋也拿过来了,钟玉央求唐凤梧送自己回家,唐凤梧告之希望她留下来不仅仅是为了解决二人之间的问题,更重要的是这里需要她。晚上炮声阵阵,钟玉吓得从床上爬下来躲到唐凤梧怀中。
1937年11月5日,日本在金山卫登陆,11月8日,国民政府下令全面撤退,因指挥失当,大撤退沦为大溃败,11月12日,上海沦陷。
钟灵在星华规划重建事宜,钟秀在身后帮大姐披上外衣,钟灵惊喜回头以为是席维安回来了,她感慨之前总是席维安无微不至地照顾自己,保护易家,而他现在在履行一个军人的职责,无论多久,她都会等他回来,而且要在他回来之前把星华重建好。
安全区正式建立,钟玉告诉唐凤梧:日军占领上海后,周边的难民越来越多,饶神父估计,整个安全区容纳的难民将会超过二十五万人,唐凤梧告之已经从难民委员会紧急调派了人手。钟玉在安全区帮助登记难民信息,其中一位叫吴在东的年轻男子登记后被唐凤梧阻止进入,他指出根据红十字会承诺,安全区不能收容双方交战的士兵,吴在东谎称他是逃难的,唐凤梧指出士兵的站姿和普通人不一样,而且他们前额会有钢盔的印记,手上会有老茧,吴在东只好承认,唐凤梧让排队的士兵全部站出来,先后有二十几人出列,吴在东解释他们在南区掩护大部队撤离,和部队走散了,日军穷追不舍,他们实在无路可走,才丢掉军装装成难民进入安全区。唐风梧强调安全区不能容纳士兵,难民们不忍心,纷纷替士兵说情,唐凤梧敬佩军人捍卫国土,保护人民的行为,但告之安全区禁止双方交战的人员进入,如果违背了国际红十字会的承诺,日军随时可以撕毁合约进入安全区搜查,这样安全区就不再安全了。吴在东气愤他们在战场上流血,唐凤梧却和日军做交易,他打了唐凤梧一拳后仍不解恨,高呼打死卖国贼,众人群情激愤,正要围攻唐凤梧,钟玉上前告之自己有个藏身之处,让士兵们跟她走,唐凤梧提醒她安全区的原则必须遵循,否则没人会信任红十字会第三方的立场,这不是几个士兵的问题,而是二十万难民会失去唯一的避难所,钟玉却认为安全区人数众多,日军根本查不过来。想到她刚带士兵们离开,日军就进来搜查,唐凤梧与日军官三浦交涉,对方称一小时前日军的士兵在南市占领区交界处遭到枪击,他们有理由相信枪手躲在了安全区内,可以进行搜查。
唐凤梧抗议日军搜查时对平民动手,三浦却称安全区是为了保护战争中的难民,现在战争已经结束,安全区没有存在的必要了,唐凤梧反驳战争虽然已经结束,但日方的行动并没有停止,不断有周边难民涌入安全区,有他们在可以保障难民的基本生活,日方高层希望看到的也是一个有秩序的上海。日军搜查后没发现武装士兵,三浦要求唐凤梧交出难民区的手册,他们要一一核查,唐凤梧称这不符合搜查程序,而且搜查范围过大会影响他们的工作,三浦朝唐凤梧脚下开了一枪,见他并不躲闪,称赞唐凤梧好胆识,下令把他一起带走,唐凤梧称日方广田弘毅刚向饶神父发来一封祝贺信,信中高度认可安全区实行的救援行动是造福人类的伟大事业,这封信已被全世界媒体广泛宣传,三浦公然违背高层决策,是否引来媒体,将他的所作所为公布于世?这时饶神父来了,他介绍唐凤梧是自己的助手,将三浦邀请到住处交谈,三浦走时告诉唐凤梧记住他了!
钟玉把士兵们带走后饶神父安排了人过去接应,这才确保士兵未被搜到。唐凤梧告诉钟玉,法租界当局同意收容缴械的士兵,他们在日本攻陷上海的那天就商议过了,钟玉生气他应该提前告诉自己,唐凤梧称整个南区有数千名进退不得的国军,他们在无法得知法国人态度之前,如果贸然将士兵送去,很可能会转移到日本人手里,他今天公开阻拦就是表明安全区的态度,所以他们只能等饶神父回来。钟玉埋怨唐凤梧阻拦自己帮忙,一脚将他坐的小凳子踢倒,唐凤梧笑道她别想逃走,这里所有人都知道她是自己的妻子,只是感情上有些不愉快,都希望他们早日和好,所以钟玉逃也逃不掉。
黄莹如坐车去看英伦书画展,途中遭遇街上枪击事件,汪剑池被日军追杀,在逃亡中因救助一个孩子中弹,他躲在一个胡同拐角,眼看日军追上来了,他留了最后一颗子弹正要自尽时,被黄莹如看到救走。
回到家里,钟秀告诉妈妈:英国人允许日本人在公共租界举行胜利大游行,有人往游行队伍里扔了手榴弹,现在日军封锁了整条街在搜捕刺客。
钟杰在地窑里帮汪剑池取出了体内的子弹,他告诉妈妈,汪剑池伤势严重,贸然移动会有生命危险,而且外面日军连药房的购买记录都被搜走了,汪剑池暂时只能在易家养伤。
导演迫于日方压力,将电影中英雄救美的原主角换成了日本人,阿媛明确表示不演卖国的电影,她扔了剧本,让导演另找人去演。
回到家里,钟杰恭喜阿媛的电影很卖座,阿媛从身后紧紧抱住钟杰,哭着说自己一直在等他,钟杰解释他这些年去了东北,九一八事变后他们成立了抗日义勇军,他亲眼看着失去国家庇护的人忍辱负重地活着,所以在国家痛苦未除之前他不会考虑个人问题,阿媛痴痴地说她可以等钟杰到天荒地老白发苍苍,但他却要和刘小姐结婚了?
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