田娜和高欢是今日上海的时尚中人，她们有一搭无一搭地开着一家咖啡店，眼下正准备盘出去。她俩到了人们所说的适婚年龄，嫁还是不嫁是摆在面前的一个问题。她们合租着一栋旧式洋楼的二层，陶醉于这里的西化。后来才知道这里竟是七十年前阮玲玉自杀的地方。
失意的美院教师李德刚沉溺于三十年代的上海情调，他的世界是由那些带划伤的电影胶片构成的，那里有他的梦中情人阮玲玉。让李揪心的是，阮玲玉得知唐季珊交了新的女友，世界顿然灰暗，她怀疑男人、怀疑自己、怀疑一切。
田娜的男友是台商胡振宇，胡的老婆打上门来，高欢才知道田娜的秘密，原来蔫人出豹子。曾经白领的高欢已有充足的经济基础，不相信婚姻，相信可以拥有不依靠男人的幸福，过着女花花公子的生活。
胡振宇许诺给田娜未来，然而胡的老婆鱼死网破的样子让田娜不敢乐观，她不知道自己的未来。女花花公子高欢突然感觉到生活的不满足，可以不要婚姻，但一个完美的女人一定要有做母亲的体验，她决定做一个单身母亲。田娜有个同学童冰，一个巨花的帅哥，高欢双眼放光，她要用他的精子。
三个女人生命中最重要的内心历程在这座洋楼中交错展开——阮玲玉求她心仪已久的一位导演，要私奔到香港，被拒绝；唐季珊打了她一耳光；张达民告了她，索要感情损失费——25岁的阮玲玉徘徊在生命的边缘。
田娜认识了到咖啡店推销陶艺机的李德刚，而胡振宇失踪了。童冰得知高欢怀孕后，从来怕谈责任二字的他到了崩溃的边缘。
阮玲玉自杀了，她在遗书中写下男人不可信。唐季珊为开脱自己，让新女友的妹妹伪造遗书，写下人言可畏字样。
胡振宇突然出现在田娜面前，经过老婆自杀威胁等等争战后终于离婚了，而田娜开始怀疑她所谓托付终身的举动。
高欢洋溢在即将做母亲的喜悦之中，从妈妈培训班得来的一个信息却让她担忧：一个缺少父爱的孩子是不完整的。怎么办？
女人的幸福非要依靠男人吗？这座见证了太多的洋楼沉默无语，也许本没有答案。