顾盼根据夏恩提供的线索找到蒲丛,昔日师生相见已成仇人,可他们因为夏恩的缘故,暂且先放下恩怨。蒲丛要求顾盼利用蜂巢帮自己和妻女离开上海,但是顾盼并未答应,直到蒲丛搬出夏恩,指责她对夏恩有亏欠,应该替夏恩保住完整的家庭,不再受到任何伤害。
待顾盼离开后,蒲丛亲自给黄素梅打电话,希望她看在师生一场的情分上,放过自己的家人,承诺会交给她真正的黑匣子,约定今晚在西郊仓库见面。黄素梅知道惹怒蒲丛会有可能鱼死网破,所以通知手下不要带太多人。
蒲丛与副官何鑫的交谈中,透露黄素梅的前史,原来她曾是一名挣扎在底层且靠色相生存的女人,煎熬七年后终于迎来一个自认为是真心人,实则对她有利可图。船员哄骗黄素梅会替她赎身,但是却利用她传递情报,险些死在负责抓捕汉奸的蒲丛手里。最终黄素梅认清船员的丑恶嘴脸,活活将他折磨致死,从此在黄素梅的眼里只有权利,唯有至高无上的权利才能让自己感到心安。
正如蒲丛所料,黄素梅的目标只有黑匣子,她根本不想与蒲丛闹得你死我活的地步。虽然蒲丛老谋深算,能够准确无误地分析出黄素梅和顾盼的行动计划,猜出她们的心思,但是罗星明却让蒲丛有些看不透,总觉得他并不属于蜂巢。
当天晚上,顾盼、蒲丛、黄素梅三方汇聚在仓库,大家各怀心思。蒲丛早已安置妥当,等待顾盼和黄素梅的到来,何鑫藏在远处的制高点,通过狙击枪盯着她们的一举一动。蒲丛直接给顾盼下跪,恳请她将黑匣子交给自己验证真伪,打消黄素梅的猜疑,用以换取夏恩。
赵碧云见状更是帮着蒲丛说尽好话,顾盼无奈只能将黑匣子交给蒲丛。黄素梅让蒲丛当面打开黑匣子验明,顾盼则是用枪指着蒲丛,警告他别耍花招。正当蒲丛输入黑匣子密码之时,赵碧云突然开口表示要退后到仓库,防止有人打黑枪。
黑匣子总共是三位数字的密码,蒲丛输入一位数字没有任何反应,足以说明手里拿的就是真正的黑匣子。顾盼夺过黑匣子催促黄素梅放了夏恩,赵碧云想到蒲丛说过的话,便提出要亲自和黄素梅交换。
如此一来,赵碧云在众目睽睽之下拿着黑匣子换取女儿,何鑫眼看着黑匣子落入特工手里,一枪将其毙命。伴随这声枪响,场面瞬间混乱,三方火拼交战,导致顾盼和夏恩先后中弹,幸好没有性命之忧,反观赵碧云为保护两人死在混乱中,临终前委托顾盼帮忙照顾夏恩。
罗星明在一侧伺机观察,趁乱带走顾盼和夏恩。关键时刻,田桥洁带人赶来,取得压迫性的胜利,并且拿到黑匣子,气急败坏的蒲丛在何鑫掩护下,心有不甘地逃走。经此一事,黄素梅对田桥洁信任有加,认定是蒲丛之前故意挑拨自己与田桥洁的关系。
待顾盼醒来后,发现罗星明满脸怒意站在旁边,质问她为何在火车上私自将黑匣子调包。顾盼意识到有人在监听,配合罗星明演了一出戏,罗星明劝说顾盼留在蜂巢才能安然无恙,人生变得完成,并且趁机向顾盼深情表白,希望她能接受自己。话音刚落,金先生从门外进来,看在罗星明的面子上暂且放过顾盼。
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